07 paź Czy corporation to korporacja?
Po ostatnim wpisie na temat działalności gospodarczej, bazującym na cytacie z książki „The Law of Partnerships and Corporations”, third edition, wyd. Irwin Law Inc., mam dziś dla was kolejny wpis z cytatami z tej książki, tym razem dotyczący spółek kapitałowych.
Podstawowa rzecz, jaką powinniście wiedzieć to to, że spółka kapitałowa zasadniczo nazywa się „corporation” w Stanach i Kanadzie, a „company” w Wielkiej Brytanii, czyli „corporation” to wcale nie zawsze „korporacja”, gdyż ta nazwa jest jak najbardziej prawidłowa nawet dla malutkiej amerykańskiej czy kanadyjskiej spółki kapitałowej.
Przeczytajcie proszę teraz pierwszy cytat:
“Unlike the sole proprietorship and the partnership, a corporation does not come into existence simply by virtue of one or several people starting a business. Creation, called incorporation in most Canadian jurisdictions, occurs upon making a filing with the appropriate government authority and paying the requisite fee. Incorporation may be under the federal Canada Business Corporations Act (CBCA) or under the corporate statute in a province or territory.”
Proces zakładania spółki kapitałowej nazywa się „incorporation” – nie powinniście jednak tego rzeczownika, ani innych słów mających w sobie „-corpo-” (np. to incorporate, corporate, incorporator) używać do innych podmiotów takich jak spółki osobowe czy działalność gospodarcza. Możecie jednak wybierać spośród innych czasowników, które również znaczą „założyć”:
Czyli podsumowując – wszystkie powyższe czasowniki do wszystkich podmiotów (w tym również do spółek kapitałowych), a jedynie czasownik „to incorporate” WYŁĄCZNIE do spółek kapitałowych.
W książce International Legal English wyd. Cambridge – głównego podręcznika, z którego prowadzę kurs internetowy jest świetny przykład, ułatwiający zapamiętanie użycia czasownika „to incorporate”. Mianowicie w jednym z listeningów prawnik mówi do klienta, który zastanawia się, w jakiej formie prowadzić działalność: „My strongest recommendation for you is to incorporate.” I kropka, koniec zdania. Nie musiał tam dodawać „company” czy „corporation” – już sam czasownik „to incorporate” oznaczał, że zaleca klientowi utworzenie spółki kapitałowej.
Przyjrzyjmy się teraz bliżej temu procesowi:
“Incorporation
Under most Canadian corporate statutes, a corporation may be incorporated by one or more corporations or individuals, or a combination of both. Although there are no qualifications that must be met by corporate incorporators, under the Canada Business Corporations Act (CBCA) individual incorporators cannot be any of the following:
– less than eighteen years of age;
– of unsound mind as found by a court in Canada or elsewhere; or
– have the status of bankrupt (…)
The incorporators must file certain prescribed material with Corporations Canada, a unit of Industry Canada, if incorporation is under the CBCA. If incorporating under the laws of a province or territory, one must file the prescribed documents with the branch of the provincial or territorial government that has responsibility for incorporations. Under the CBCA it is necessary to file the following:
– articles of incorporation;
– initial registered office address and first board of directors ;
– a name-search report on the proposed name of the corporation, along with certain supporting information; and
– the fee of $250.”
Jak widzicie, i czego można się było spodziewać, żeby założyć spółkę kapitałową, trzeba „złożyć / wnieść” pewne rzeczy do odpowiedniego organu. To, co powinniście zapamiętać w szczególności, to przyimki:
Jedną z rzeczy, które trzeba wnieść, są „articles”.
„Articles
As noted in Chapter 3, the articles are by far the most important of the documents filed on incorporation because they set out the fundamental characteristics of the corporation: its name; the province or territory within Canada where its registered office is to be situated; the class, number, and characteristics of shares it is authorized to issue; the number of directors; any restrictions on transferring shares; and any restrictions on the business the corporation may carry on.”
W Stanach i w Kanadzie to skrót od „Articles of Incorporation” – jest to pierwsza część umowy lub statutu spółki (nie ma różnych nazw w zależności od rodzaju spółki kapitałowej, tak jak ma to miejsce w Polsce), druga część umowy lub statutu spółki nazywa się „bylaws”. Natomiast „Articles” użyte samodzielnie w odniesieniu do spółki brytyjskiej jest skrótem od „Articles of Association”.
A tu „articles” i „by-laws” (może być pisane z myślnikiem lub bez) są trafnie określone jako „components of the corporate constitution”:
„As with partnerships, it is possible for shareholders in a corporation to customize their relationship to the corporation and each other. Subject to some limits, they may augment or replace the statutory scheme through provisions in the various components of the corporate constitution (the articles and by-laws of the corporation, and resolutions of directors and shareholders) as well as through contracts among shareholders, called shareholders’ agreements.”
Dziękuję, że uczysz się Legal English ze mną!
Wszelkie prawa zastrzeżone. © Anna Młodawska 2014-2019. Wszystkie wpisy w dziale FREEBIES – BEZPŁATNE MATERIAŁY są przeznaczone wyłącznie do prywatnego użytku osób fizycznych. Zabrania się publikowania ich w jakiejkolwiek formie (w tym na innych stronach w Internecie) oraz wykorzystywania ich do jakichkolwiek celów komercyjnych, w tym do prowadzenia lekcji języka angielskiego.
